Comúnmente se utilizan sociedades con distintos propósitos. Si nos enfocamos en la sociedad anónima panameña, podemos encontrarnos con sociedades que tienen operaciones mercantiles de distintos tipos, sea en Panamá o en el extranjero. También pueden existir sociedades que se dedican a la mera tenencia de activos, como puede ser la sociedad que se incorpora para que sea titular de una cuenta bancaria. Independientemente de la actividad que desarrolle la sociedad, sea panameña o de otra jurisdicción, la correcta emisión y propiedad de sus acciones es un asunto de suma importancia especialmente cuando hablamos de una adecuada planificación patrimonial.
No soy abogado, ¿qué es propiedad? ¿Qué es una acción? ¿Qué es una persona natural?
Sin duda alguna vale la pena aclarar algunos términos antes de profundizar un poco en el tema de este escrito. Primeramente, por propiedad entendemos el derecho que una persona puede tener sobre una cosa y que le da ciertas facultades, como puede ser vender dicha cosa. Entre las cosas de las que una persona puede ser propietaria tenemos las acciones que emite una sociedad. Usualmente para poder incorporar una sociedad en Panamá o en el extranjero, la ley exige que la sociedad tenga un capital. Por capital entendemos el dinero que los socios aportan para que la sociedad pueda iniciar sus operaciones. A cambio de este aporte, la sociedad emite acciones a favor de estos socios, las que otorgan ciertos derechos. Uno de estos derechos es aquel que permite votar en las reuniones de socios. Finalmente, una persona natural es sencillamente toda persona de carne y hueso. Es importante realizar esta distinción para los efectos de este artículo ya que también existen las personas jurídicas. Estas son creaciones o inventos legales, pero que al igual que una persona natural pueden ejercer derechos (como el de propiedad que comentamos) y contraer obligaciones.
Ahora sí entiendo, pero tengo una sociedad y nunca emitió acciones, ¿qué sucede en ese caso?
Este es precisamente uno de los problemas más comunes con los que asesoramos a nuestros clientes. Por diversas razones, al momento de su incorporación, la sociedad no emitió las acciones a las personas que debieron constituirse como sus Accionistas. Esto es altamente problemático porque sería muy difícil para una persona probar su carácter de Accionista (y por ende sus derechos como tal) sin dichas acciones. Si tiene una o varias sociedades con esta situación, sugerimos contactar a un abogado especialista en temas corporativos para resolverla lo antes posible.
¡Encontré unos certificados de acciones a mi nombre! ¿Con ellos ya estoy al día?
Sí, al confirmar que la sociedad sí emitió acciones tenemos gran parte del trabajo hecho. Sin embargo, vale la pena mencionar que, cuando el Accionista, por ser persona natural, fallezca, las acciones serán traspasadas a sus herederos mediante un proceso de sucesión. Este proceso de sucesión no necesariamente va a darse en el país de residencia del Accionista; puede que tenga que darse en el país de incorporación de la sociedad. En adición, los procesos de sucesión tienden a ser lentos, largos y costosos, y pueden complicarse en caso de que haya conflicto entre los herederos.
¿Qué sugieren hacer en ese caso?
Existen diversas opciones para evitar el proceso de sucesión mencionado; las alternativas más usuales implican la constitución de una nueva persona jurídica que se convierta en Accionista, en reemplazo de la persona natural. Por ejemplo, las fundaciones de interés privado panameñas se pueden utilizar para este propósito. Siéntase libre de contactarnos para evaluar las distintas soluciones que podemos ofrecerle.
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